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전제 2 — 주주·이사회·경영진·기여자 4-레이어 분리
"시간이 지나면 주주 구성은 반드시 변한다"는 전제 위에서 설계했습니다. 매각·증여·상속·인수·구주 일부 매각 등으로 주주 구성은 불가피하게 움직입니다. 이 변화를 막으려는 대신, 변화가 있어도 회사가 흔들리지 않도록 레이어를 분리하는 방향을 초안으로 제안드립니다.
상세는 아래 "레이어별 변동 주기와 설계 장치" 표 참조.
원칙 제안
- 주주는 주주총회 결의사항(증자·정관변경·대표이사 선임·자산매각·M&A·해산·IP 양도 등)에 한해서만 회사 의사결정에 참여합니다. 경영진에 직접 지시하지 않습니다.
- 이사회는 주주 구성과 무관하게 회사 법인격의 이익을 위해 독립 판단합니다. 이사가 교체되어도 이 원칙은 유지됩니다.
- 경영진은 이사회·정관이 허용한 범위 내에서 일상 경영을 자율 수행합니다.
- 핵심 기여자·임직원에 대한 보상(성과급·스톡옵션 pool 등)은 Tower Brain 이사회·경영진이 자율 설계합니다. 주주간계약은 여기에 관여하지 않습니다.
- MoatAI 측 주주권은 MoatAI 경영진이 위임 행사하되, 자산매각·합병·청산·정관변경 등 중대 사안만 MoatAI 이사회/주주총회를 거칩니다. 이를 통해 MoatAI 경영진이 Tower Brain 주총에서 대체로 일관된 방향으로 의결권을 행사할 수 있습니다.
- okU System 측 주주 구성은 유정훈 대표 재량에 따릅니다. MoatAI는 이에 개입하지 않으며, 30% 이상 지분 변동 시 사전 통지 정도만 두는 것을 제안드립니다.
레이어별 변동 주기와 설계 장치
| 레이어 | 변동 주기 | 변동 사유 | 이 레이어에 박아둘 것 |
|---|---|---|---|
| ① 주주 | 가장 큼 (수년~수십년) | 매매·상속·인수 | SHA 최소 조항 (§5.4 참조) |
| ② 이사회 | 중간 (임기 2~3년) | 선임·해임·사임 | 이사 선임 비례 원칙·Reserved Matters |
| ③ 경영진 | 중간 (1~5년) | 성과·인수 | 경영 권한 범위·KPI |
| ④ 기여자 | 가장 자주 | 퇴사·이직 | 스톡옵션 Vesting·고용계약 |
각 레이어에서 '누가 바뀌어도 지켜져야 하는 약속'을 그 레이어 내부 장치로 묶어두는 것이 핵심입니다. 한 레이어에서 결정한 것을 다른 레이어로 미루면 나중에 무력화됩니다.
솔직한 생각 하나
주주는 일하지 않을 수도 있습니다(매각·상속 후 계승자가 본업에 직접 개입 안 하는 경우 등). 이를 막으려 하지 않고, 일하는 주체와 강제로 정렬시키려 하지도 않는 것이 이 설계의 방향입니다. 일하는 사람은 ②③④ 트랙에서 정렬되면 충분합니다.
이 철학은 다음 장(03-전제-자본라이선스분리)과 06-답변-투자구조의 SHA 최소안과 직결됩니다.