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§4 합작회사 투자 구조에 대한 답변
귀사의 §4 핵심 메시지 — "합작회사 리스크 절연을 위한 개인 투자" — 의 취지에 MoatAI는 전적으로 공감합니다. 다만 실행 방식은 설계 전제 세 가지(01~03)로 달성하는 편이 더 견고하다고 판단하여, 아래 보완 초안을 드립니다.
1. 절연 원칙에 대한 공감, 대안적 절연 장치 제안
okU System이 §4.1에서 그려주신 "okU 법인 투자 → 소액주주 → 합작회사 의사결정 복잡 → MoatAI 리스크" 의 연쇄는 매우 정교한 진단입니다. MoatAI는 이 진단에 동의하며, 절연 방식으로 아래 두 가지 장치를 제안드립니다.
| 장치 | 내용 | 효과 |
|---|---|---|
| A. 4-레이어 거버넌스 (02-전제-4레이어거버넌스) | 주주·이사회·경영진·기여자 독립 정렬 | 주주 누가 바뀌어도 이사회·경영진이 자율 운영 |
| B. 최소 SHA (본 챕터 4절) | 이사회 불간섭·이사 선임 비례·경쟁사 주주 진입 제한·분쟁 에스컬레이션만 채택. Drag/Tag/ROFR 미채택 | 관계를 계약이 아닌 구조로 유지 |
솔직한 생각 하나
개인 투자 구조만으로는 시간이 흐르면 개인 주주도 매각·증여·상속으로 교체됩니다. 즉 "주주를 누구로 할지"보다 "주주가 누구로 바뀌든 회사가 흔들리지 않는 구조" 가 더 근본적인 절연 장치가 아닐까 합니다. 귀사의 원칙에 반대하는 제안이 아니라, 같은 목표를 다른 경로로 한 겹 더 보강하는 제안입니다.
2. Tower Brain 자본 구조 — 각 2억씩 총 4억
03-전제-자본라이선스분리에서 설명드린 대로, Tower Brain은 okU System 2억 + MoatAI 2억 = 총 4억의 자본금으로 설립합니다. 지분율은 과반·거부 대등의 균형을 위해 okU 51% : MoatAI 49% 를 초안으로 제안드립니다(실제 출자액은 소수점 반영으로 각 2.04억 / 1.96억 등 미세 조정). 이 비율은 양사 협의 대상이며, 귀사께서 다른 비율이 더 합리적이라고 보시면 재협의 가능합니다.
왜 okU 법인 51%인가 — okU의 이익 관점에서
- "Tower Brain 성장의 현장 주도자" 포지션이 법인에 고정됩니다. 개인 주도자는 퇴사·이동 가능성이 상존하지만, okU 법인이 주주이면 주도자 포지션이 회사 자산으로 남습니다.
- 주 주주 = 현장 기여자 구조가 okU System과 MoatAI의 이해관계를 가장 강하게 정렬합니다. 완전 개인 투자 방식은 기여자 이탈 시 정렬이 깨집니다.
- 귀사가 우려하신 소액주주 분쟁 전이는 본 챕터 1절의 4-레이어 거버넌스 + 최소 SHA + 아래 3절 Founding Member 예치금 조합으로 차단 가능하다고 봅니다.
핵심 기여자 개인 보상
초기 지분 0% 상태로 출발하고, Y1말 기준 Tower Brain 스톡옵션 pool 10% 를 Tower Brain 이사회가 자율 설계하는 방향입니다. 개인이 퇴사·이동해도 베스팅 규칙으로 자연 정리됩니다.
3. Founding Member 예치금 — Tower Brain 운영과는 별개의 MoatAI↔okU 거래
03-전제-자본라이선스분리에서 강조드린 대로, Founding Member 예치금 12억은 Tower Brain과 무관한, MoatAI와 okU System 사이의 별개 거래입니다. 이 둘을 구분해서 읽어주시면 구조가 훨씬 명료해집니다.
① 3년 반환 조건부·무이자 예치. ② Tower 전사 자유 사용·할인 Seat·Pack 로드맵 우선. ③ Tower Core 진화·플랜트 R&D 선투자에 사용. 12억은 Tower Brain에 투입되지 않으며, Tower Brain은 자본금 4억으로 독자 운영됩니다.
조건 초안
| 항목 | 제안 초안 |
|---|---|
| 당사자 | okU System ↔ MoatAI (Tower Brain 아님) |
| 성격 | 반환 조건부 예치금 (임치) — 금전소비대차 아님. 한국 상관습상 골프회원권·콘도회원권과 같은 법리 |
| 금액 | 12억원 |
| 기간 | 3년 (2026-05 ~ 2029-04) |
| 이자 | 무이자 |
| 환급 | 만료 시점에 okU System이 (a) 전액 환급 또는 (b) 연장 선택 |
| Founding Member 특권 | Tower 전사 자유 사용 · 신기능 우선 접근 · Pack 로드맵 우선 반영 · 분기 로드맵 협의 · Founding Member 브랜딩 |
| Seat 이용료 | 활성 사용자 1인당 월 5만원 (시장가 대비 약 90% 할인 특별가). 최소 약정 없음 (실사용 0이면 0원) |
| 회계 처리 | MoatAI: 장기예수보증금(비유동부채) 12억 / okU: 장기예치금(비유동자산) 12억 |
| MoatAI 측 용도 | Tower Core 지속 진화 · 플랜트·제조업 특화 R&D 선투자 · 초기 기술 지원 인프라. Tower Brain 운영자금으로 사용하지 않음 |
3년 누적 실질 부담 추정 (예시, 수치는 참고)
| 항목 | 금액 |
|---|---|
| 이자 기회비용 (연 5% 가정) | 약 1.8억 |
| Seat 이용료 (평균 20 seat × 월 5만 × 36개월) | 약 3,600만 |
| 총 실질 부담 | 약 2.16억 |
| 3년 후 예치금 회수 | 12억 (전액) |
okU System께서 얻으시는 본질적 가치 — 요금 할인이 아닙니다
금액으로 환산되는 이익보다, 관계적·전략적 이익이 이 구조의 핵심입니다.
- Tower Brain 성장의 현장 주도자 포지션
- 새로운 JV 사업 기회의 공유 (Tower Brain이 확보하는 신규 고객·Pack·제품·파트너십)
- 주주 지분가치의 상승 — okU System의 현장 기여가 Tower Brain 가치로 환류
- Tower 전사 자유 사용으로 okU System 본업 생산성 향상
- 3년 후 예치금 전액 회수
MoatAI가 얻는 것 (투명하게 공유드립니다)
- Tower Core 진화·플랜트 R&D 선투자 가속을 지분 희석 없이 확보 (okU System의 Tower Brain 출자·MoatAI의 Tower Brain 출자와는 완전히 분리된 별도 자금)
- Seat 실매출로 서비스 실질성 확보 (세무 투명성)
- 기타 사업용 유동성 확보를 통해 사업 성장 동력 활용
4. 최소 SHA — 무엇을 넣고 무엇을 빼는가
02-전제-4레이어거버넌스의 "주주가 바뀌어도 회사가 자생" 철학을 SHA에 반영하면 아래와 같습니다.
| 채택 제안 | 내용 | 철학 |
|---|---|---|
| 이사회·경영진 불간섭 | 주주는 주주총회 의결로만 참여 | 이사 바뀌어도 자생 |
| 이사 선임 비례 | 지분율 비례 | 단순·명료 |
| 경쟁사 주주 진입 제한 | AI·플랜트 경쟁사 진입 시 사전 협의 | 최소 상호 보호 |
| 지분 30%+ 변동 사전 통지 | 막지 않고 통지만 | 안전장치 최소 |
| Best Effort 상호 기여 | okU: 도메인·스킬, MoatAI: Core·기술 | 선의 기반 |
| 분쟁 에스컬레이션 | 실무 → CEO → 이사회 → 중재 | 관계 유지 우선 |
| Pack Depth KPI 트리거 | 2분기 연속 미달 시 MoatAI의 Standard Edition 플랜트 직판권 재검토 | 상호 책임 |
| 미채택 제안 | 이유 |
|---|---|
| Drag-along | 주주 매각을 강제하는 조항 — 4-레이어 철학과 충돌 |
| Tag-along | 주주 매각에 동반 요구 — 관계를 경직화 |
| ROFR (우선매수권) | 매번 해석 분쟁을 낳음 |
| Put/Call Option | 시간 지나면 평가 분쟁 |
| 구체적 기여 의무 강제 | 선의 기반으로 대체 |
5. 귀사 §4.2 "협의가 필요한 지점" 5개 항목에 대한 답변
| 귀사 제기 항목 | MoatAI 답변 |
|---|---|
| 투자 대상 개인 선정 기준 | 개인 투자 대신 okU 법인 51% 구조를 함께 검토 제안 (본 챕터 2절). 개인 기여자는 Tower Brain 스톡옵션 풀로 별도 보상 |
| 개인 투자자 지분율 상·하한 | 위와 동일 사유로 초기엔 불필요. 대신 Y1말 스톡옵션 pool 10% 확정이 일반적 |
| okU 법인과 개인의 역할·권한 분리 | 02-전제-4레이어거버넌스로 자연 분리 |
| 개인 투자자 퇴사/변경 시 지분 승계 | 스톡옵션 Vesting(4년 분할·Cliff 1년) 표준이 참고점. 이사회 자율 결정 권장 |
| okU 법인 운영 대가 | 영업수수료 10%→5%→0% 테이퍼(05-답변-활용정책 6절) + Founding Member 특권(본 챕터 3절) + 주주 지분가치 상승 |