테마
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전제 3 — 자본과 라이선스의 분리
세 회사가 주고받는 돈과 권리는 크게 두 개의 독립된 흐름으로 나뉩니다. 이 둘을 섞어 보면 구조가 복잡해 보이지만, 분리해 보면 단순합니다.
A. 자본 흐름 — 두 개의 서로 다른 지갑
용도와 주체는 아래 표 참조. 두 지갑은 서로 다른 자금이며, Founding Member 예치금은 Tower Brain 운영자금이 아닙니다.
| 구분 | 지갑 1 (Tower Brain 자본금) | 지갑 2 (Founding Member 예치금) |
|---|---|---|
| 금액 | 4억 | 12억 |
| 출자 주체 | okU 2억 + MoatAI 2억 | okU → MoatAI |
| 수취 주체 | Tower Brain 법인 | MoatAI 법인 |
| 용도 | Tower Brain 일상 운영 | MoatAI의 Core 진화·플랜트 R&D 선투자 |
| 성격 | 자본금 (equity) | 반환 조건부 예치금 (임치) |
| 회수 | 지분가치·배당으로 회수 | 3년 후 okU가 전액 반환 또는 연장 선택 |
| 이자 | — | 무이자 |
여기서 가장 중요한 전달 사항
Founding Member 예치금 12억은 Tower Brain의 운영자금이 아닙니다. 이 12억은 MoatAI가 수탁·운용하며, MoatAI가 Tower Core를 계속 진화시키고 플랜트·제조업 특화 기능을 선투자할 수 있게 해주는 MoatAI 측 자금입니다. 그 대신 MoatAI는 okU System에게 Tower 전사 자유 사용 등 Founding Member 특권을 제공합니다.
Tower Brain은 별도로 각 2억씩 출자된 자본금 4억으로 독자 운영됩니다. 즉 두 지갑은 목적과 주체가 다른 독립 자금입니다.
B. 라이선스·계약 흐름 — 역할별 분리
각 계약의 당사자·내용은 아래 표 참조.
| # | 계약 | 당사자 | 내용 |
|---|---|---|---|
| ① | Shareholders Agreement (SHA, 최소안) | okU ↔ MoatAI | Tower Brain 주주로서의 합의 (지분·이사회·Reserved Matters) |
| ② | Master License Agreement (MLA) | MoatAI ↔ Tower Brain | Tower Core 독점 사용권 (플랜트·제조업 영역 한정) + 라이선스료 10% + Pack Depth KPI |
| ③ | MoatAI ↔ okU 단일 계약 체계 | MoatAI ↔ okU | okU의 일반 고객으로서의 Tower 사용 + 예치금 조건 + Seat 종량제. 3건을 하나의 체계로 통합 |
| ④ | Industrial Edition 공급 계약 | Tower Brain ↔ 고객사 | 3-Tier 상품 판매·설치·유지보수 |
| ⑤ | Standard Edition 공급 계약 | MoatAI ↔ 고객사 | 범용 SaaS 판매 (플랜트·제조업 외) |
| ⑥ | Sourcing Agreement | okU ↔ Tower Brain | okU 소싱 고객 한정 영업수수료 테이퍼 (10%→5%→0%) |
라이선스 구조의 핵심 원칙
- ③ 단일 계약 체계가 요체입니다. Tower 사용·변형·파생 소프트웨어에 관한 정책 결정권은 이후 Tower Brain이 전담하며, MoatAI는 Tower Brain과의 ② MLA 관계에만 집중합니다. okU System 및 okU 협력사·고객사와의 Tower 관련 모든 협상·계약·분쟁은 Tower Brain이 전담합니다.
- okU System은 ③ 경로로 일반 고객으로서의 사용권을 얻되, 예치금 12억에 대한 대가로 Founding Member 특권(할인된 Seat 단가·Pack 로드맵 우선 반영 등)을 함께 받습니다.
- okU System이 본업 수행 중 생성하는 스킬·워크플로 등 파생물은 ③의 범위 내에서 자유 사용이 원칙이며, 그중 상업성 있는 결과물은 Tower Brain으로 IP가 수렴되는 메커니즘(05-답변-활용정책.md의 "신제품 개발 협력" 절 참조)을 둡니다.
세 전제가 함께 작동하면
| 전제 | 해소하는 우려 |
|---|---|
| 01-전제-세회사분리 | "합작하면 MoatAI와 Tower Brain이 같은 고객 놓고 싸우지 않나?" → Edition 분리로 해소 |
| 02-전제-4레이어거버넌스 | "okU 주주 분쟁이 Tower Brain·MoatAI로 전이되지 않나?" → 레이어 독립 정렬로 해소 |
| 03 자본·라이선스 분리 (본 챕터) | "12억이 왜 필요하고 누가 쓰나?" "okU의 Tower 사용은 어떤 계약으로?" → 두 지갑·여섯 계약의 역할 분리로 해소 |
이 셋이 합쳐지면, 양사가 §5 결어에서 말씀하신 "장기 파트너십" 의 구조적 토대가 됩니다. 이제 이 토대 위에서 귀사 §3·§4·§5의 개별 질의에 답변드립니다.